Gérant de SARL et société concurrente

La chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu, le 17 juin 2026, un arrêt publié au bulletin sur le devoir de loyauté du gérant d’une SARL. Elle retient que l’obligation de loyauté et de fidélité attachée à cette fonction interdit au gérant, pendant qu’il exerce son mandat, de créer une société concurrente. La décision vise l’article L. 223-22 du code de commerce, qui encadre la responsabilité du gérant de SARL envers la société ou les tiers.

Le point tranché porte sur ce qui suffisait, ou non, à caractériser un manquement. Avant l’arrêt de cassation, la cour d’appel avait écarté la demande de la SARL. Elle avait considéré que la création d’une société concurrente dans le domaine de l’immobilier, sans information des associés, ne constituait pas en elle-même une atteinte au devoir de loyauté. La Cour de cassation annule cette analyse et retient une règle plus directe pour la période d’exercice des fonctions.

L’affaire concernait le gérant d’une SARL active dans l’immobilier. Il avait vendu un terrain, puis créé une autre société, également à responsabilité limitée, dans le même domaine. Il a ensuite quitté ses fonctions au sein de la première SARL. Après cette démission, il a assigné cette société en dissolution. La SARL a répondu en demandant sa condamnation pour non-respect d’une obligation de non-concurrence, en rattachant son argument au devoir de loyauté du gérant.

Le raisonnement de la SARL s’appuyait sur l’article L. 223-22 du code de commerce. Ce texte prévoit la responsabilité du gérant envers la société ou envers les tiers en cas d’infraction, de violation des statuts ou de faute commise dans la gestion. La Cour de cassation reprend ce fondement pour rappeler qu’un gérant de SARL est soumis à une obligation de loyauté et de fidélité. C’est à partir de cette obligation qu’elle censure la décision de la cour d’appel.

La période retenue compte dans la décision. L’interdiction vise la création d’une société concurrente pendant l’exercice des fonctions de gérant. L’arrêt ne porte donc pas, dans les faits rapportés, sur la seule situation d’un ancien gérant après son départ, mais sur ce qu’il a fait alors qu’il était encore en fonction. La démission intervient ensuite dans le déroulé du litige, avant l’assignation en dissolution engagée par l’ancien gérant.

Le domaine d’activité en cause est l’immobilier. La cour d’appel avait relevé la création d’une société concurrente à responsabilité limitée dans ce secteur et l’absence d’information donnée aux associés. Elle n’y voyait pas, à elle seule, un manquement au devoir de loyauté. La Cour de cassation retient au contraire que le devoir de loyauté et de fidélité du gérant de SARL lui interdit, dans tous les cas, de créer une société concurrente pendant son mandat.

Sur les conséquences judiciaires, la Cour de cassation annule la décision de la cour d’appel. La SARL avait demandé la condamnation du gérant pour non-respect d’une obligation de non-concurrence. avocance.fr rapporte que le manquement à l’obligation de loyauté peut exposer un dirigeant au versement de dommages et intérêts à la société et/ou aux associés. Le même site rattache ce point au régime de responsabilité du gérant de SARL prévu par l’article L. 223-22 du code de commerce.

avocance.fr ajoute une précision sur la preuve attendue : selon ce site, l’arrêt du 17 juin 2026 retient l’interdiction de créer une société concurrente indépendamment de la preuve d’un acte de concurrence déloyale. avocance.fr replace aussi la décision dans une série jurisprudentielle sur la loyauté du dirigeant, en citant notamment des arrêts de 2005, 2012 et 2024. Ces éléments élargissent le contexte, tandis que la décision du 17 juin 2026 vise précisément le gérant de SARL.

Pour la pratique des sociétés, avocance.fr indique que les associés peuvent encadrer dans un pacte d’associés les conditions dans lesquelles un dirigeant pourrait être autorisé, le cas échéant, à exercer une activité concurrente ou à créer une société tierce. Cette piste est présentée par le site comme une manière d’anticiper ce type de difficulté entre associés et dirigeant.